前言

在此前的司法实践中，通常认为股东资格确认之诉仅包含积极确认，对于原告提起的消极确认，有的法院认为不具有诉的利益，有的法院则认为不属于规定的民事案由。

理论上，根据《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》中关于“股东资格确认纠纷”的释义，“股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权份额等发生争议而引起的纠纷”。此处所用表述为“是否存在”，既包含了存在也包含了不存在。同时，根据人民法院案例库入库案例《燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案》（入库编号：2023-08-2-262-002） 的裁判要旨：“确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。”因此，被冒名人可以通过提起股东资格确认之诉，来否认自己的股东身份。

实践中，随着近年来执行程序中申请执行人通过执行异议、执行异议之诉、另诉等形式，要求未实缴出资/抽逃出资的股东为公司债务承担补充责任的情形增加，由此引发实际并非公司股东但因为被冒名登记为公司股东而导致自身利益受损的情形时有发生。此种情形下，若不允许被冒名人提起消极确认之诉，将会致使其利益受损又无救济途径可走。

综上，股东资格确认纠纷既包含积极确认也包含消极确认，被冒名人可以通过提起股东资格确认之诉，来否认自己的股东身份，维护自身合法权益。

1.被冒名人是否对冒名登记事实知情

（1）公司章程、股东会决议、股权转让协议等资料上的签名，是否为本人亲笔或经本人授权签署。

此点系重要的一点，但并非决定性的因素。根据《叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷案》（入库编号：2024-08-2-262-001）的裁判要旨：“由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定”。

因此，若公司相关文件上的签名为本人所签，则无法主张自己被他人冒名登记为股东；然而，若公司相关文件上的签名非本人所签，亦不能仅凭此点直接断定被他人冒名登记，还需结合以下要点进一步深入分析。

（2）被冒名人是否存在设立目标公司的动机，现在是否有逃避公司债务的动机。

在司法实务中，存在一种情形，即股东为了不被申请执行人追加为被执行人，往往会主张自己并非公司股东身份，借此逃避债务。因此法院在审查此类案件时，还会考虑原告提起诉讼否认自己的股东身份，是否存在其他动机。

例如重庆市渝北区人民法院 （2021）渝0112民初42930号案件中，法院认为：“根据本院检索，未发现晨采公司成立至今在重庆法院系统存在债务纠纷诉讼。综合上述事实，并结合被告和第三人陈述晨采公司设立后未从事正常经营、没有股东实际缴纳过出资、谢明未在公司文件上签过字等陈述，本院认为，原告谢明主张第三人贺诗、陈孝刚冒用其名义注册晨采公司具有高度可能性，故对谢明提出的确认其自始不是晨采公司的股东，并判令晨采公司限期到公司登记机关涤除其股东登记事项的诉讼请求予以支持。”

（3）知晓被冒名事实后，被冒名人是否有过追认的意思表示。

若被冒名者在得知被他人冒名登记后，对冒名登记行为予以追认，即同意被登记为公司股东，则其无法再提起股东资格消极确认之诉。

2.被冒名人对被冒名事实是否能作出合理解释

被冒名人需对其被冒名登记的事实提供合理解释：需就其身份材料为何出现在公司登记机关或公司相关决议文件中作出合理解释并提供相应证据。

例如，最常见的因身份证丢失而引发的冒名登记事件中，被冒名人需提供在冒名登记期间遗失身份证的报失证明等相关证据。

3.被冒名人与目标公司以及其他股东的关系

被冒名人是否与其他股东存在亲属、朋友或任职等利害关系或者关联关系。

被冒名人是否实缴出资，是否参加过股东会，是否行使过股东权利，是否获得过公司的分红等。若被冒名人曾以股东身份参与过公司的管理或获得过公司的分红，则法院不支持其提起的否认股东身份的诉求。