序言：为进一步提升商会服务质量，为会员提供有针对性的服务，商会公众号特开辟《法律资讯》栏目。特邀全国优秀律师事务所专业资深律师普及法律知识，解析经典案例，更为会员提供维权咨询窗口。

有任何需要法律咨询的会员，可联系秘书处，我们将在每周的栏目中为大家解疑答惑。

【联系人】：秘书处63817555或后台私信小编

编者按：新公司法第214条及第225条重点涉及公司的公积金弥补亏损、减少公司注册资本弥补亏损，从会计角度而言实质是公司内部财务结构的调整（所有者权益项下内部项目的调整）。作者从法律与会计两个角度，对两个条文所涉注册资本、实收资本、资本公积、盈余公积、所有者权益作出深入浅出地对比分析、解读，进而揭示两条文所涉公积金弥补亏损、减少注册资本弥补亏损的内在逻辑。故本文有助于帮助读者对公司如何弥补亏损作出深入理解。

新公司法第214条涉及公司的公积金弥补亏损之规定，新公司法第225条涉及公司减少注册资本弥补亏损之规定，两个条文均涉及到公司内部财务结构的调整。如果仅从法律角度去理解这两个条文，通常存在一定困难。即使努力理解，往往也似是而非、一知半解。但是如果引入会计（学）角度，这两个条文理解起来就很容易。作者不揣浅陋，拟结合法律及会计两个角度，力争对这两个条文作一个通俗解读，以期抛砖引玉。

法条链接

第二百一十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百二十五条

公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

一

概念梳理

会计语言主要从定量的角度描述公司商业运行的逻辑；法律语言主要从法律规范的角度对公司的运行作出规定。二者相互关联而又相互区别，导致二者在概念使用上有联系又有区别。

（1）注册资本与实收资本

法律角度注册资本的含义很简单，即公司在市场监督管理机关所法定登记的资本金额，该资本金额由全体股东认缴出资。从有限责任角度而言，通常情形下，公司以其财产为限对外承担责任，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”（公司法第三条）。但注册资本是法律概念而非会计学概念，会计上无注册资本之概念。

实收资本既是法律概念又是会计学概念，但更侧重于是一个会计学概念。实收资本概念在法律与会计两角度上的含义大致相当，均指公司实际收到的股东出资对应的注册资本部分的金额（有限责任公司称为实收资本，股份公司称为股本）。股东全部缴齐注册资本的情况下，公司的实收资本与公司的注册资数额一致。某些情况（如股东对公司进行溢价投资）下，股东实际投入的资本总额有可能高于公司注册资本，股东实际投入资本总额超过注册资本的部分则计入公司的资本公积。

（2）资本公积与盈余公积

资本公积与盈余公积两概念在法律及会计角度含义也大致相当，只是侧重点也有些不同。

从会计角度而言，资本公积、盈余公积均同属一级会计科目。资本公积作为一级会计科目，其下包含资本公积——资本（股本）溢价、资本公积——其他资本公积两个二级会计科目。盈余公积作为一级会计科目，其下包含盈余公积——法定盈余公积、盈余公积——任意盈余公积两个二级会计科目。盈余公积与资本公积的本质区别在于，资本公积与公司资本相关，盈余公积与公司的经营活动相关。资本公积主要是资本（股本）溢价形成，另包含按会计要求形成的其他资本公积；而盈余公积则是指公司在经营活动中实现的税后净利润按法律要求分别提取计入的法定盈余公积和公司经股东会决议批准提取的任意盈余公积。公司当年实现的净利润按顺序用于提取法定盈余公积、提取任意盈余公积、向股东分配利润或股利。公司的税后净利润按顺序进行前述分配后，留待股东以后年度进行分配的部分为未分配利润。会计上，盈余公积与未分配利润共同统一到留存收益这一上位概念。

公司法中所称的法定公积金对应会计中的“盈余公积——法定盈余公积”科目，公司法中所称的任意公积金对应会计中的“盈余公积——任意盈余公积”科目，公司法所称的资本公积金对应会计中的“资本公积”科目。另外，公司法将法定公积金、任意公积金、资本公积金共同统一到公积金这一上位概念，会计上资本公积、盈余公积同属于《资产负债表》所有者权益/股东权益项下的项目。

（3）所有者权益

所有者权益，又称股东权益、净资产，该概念在法律及会计角度含义也大致相当，也是侧重点有不同。从会计角度，实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润同属于《资产负债表》报表项目“所有者权益”项下项目；所有者权益=公司资产-公司负债。从法律角度，所有者权益含义不言自明，即所有者（股东）的权益。

二

公积金弥补亏损的内在逻辑

针对盈余公积（再次复习下，会计上称法定盈余公积、任意盈余公积，公司法上称法定公积金、任意公积金），其用途弥补亏损、转增资本、扩大生产经营，此在新旧公司法规定上没有什么不同。

不同的是，针对资本公积，新公司法改变之前资本公积金不得用于弥补公司亏损的规定，改为公司可以按照规定使用资本公积金弥补亏损。按之前公司法的规定，公司的亏损是公司经营活动产生的（即净利润为负），资本公积是与股东资本投入相关的。公司法规定资本公积不得用于弥补亏损，其中部分意图在于公司法将股东资本投入与公司经营活动利润二者明确区分。

实际上，无论是资本公积是否可用于弥补公司亏损（特指公司以前年度的亏损），公司的所有者权益数额上实际并无变化，只是所有者权益内部项目的调整。从会计角度而言，会计记录是序时、连贯、完整的记录，无论资本公积是否可以弥补公司以前年度的亏损，公司之前特定年度的亏损的事实并不改变。在公司公积金可以弥补公司以前年度亏损的情况下，改变的只是公司《资产负债表》“所有者权益”项下“未分配利润”的数额。有兴趣的读者可以对会计上所有者权益内部勾稽关系进一步深入研究。

此外，新公司法规定公司可以按照“规定”使用资本公积金弥补亏损。就目前而言，该规定应指财资〔2025〕101 号《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》。

三

减少注册资本弥补亏损的内在逻辑

如前文所述，注册资本仅是法律用语而非会计用语。从会计角度，减少注册资本弥补公司亏损，准确地应为减少实收资本（或者股本）弥补亏损（以下简称减少实收资本弥补亏损；并且，若无特别说明，减少注册资本弥补亏损与减少实收资本弥补亏损二者提法含义一致）。同样地，减少实收资本弥补亏损也仅是公司《资产负债表》中所有者权益内部项目的调整变化，并不导致公司的资本向外部流出。基于此，新公司法第225条第二款规定，此类形式减资并不强制公司通知债权人及应债权人要求提前清偿债务或者提供担保，但要求公司必须进行公示。

减少注册资本弥补亏损仅是形式上减少注册资本（会计上为公司收到的股东已经实际投入的实收资本部分），并不导致公司资本流出。在此基础上，最高人民法院民事审判第二庭编著《<中华人民共和国公司法>理解与适用》关于第225条的解读，理解起来就很容易了。比如其关于“简易减资的制度价值”的解读：

第一，使公司的实际资产与注册资本尽量趋于一致，便于债权人了解公司的偿债能力。公司债权人有可能基于对于公司资本的过度信赖，过于相信公司的实际偿债能力，当公司由于亏损而导致实际资产与资本不一致时，有必要通过调整公司资本，使得公司债权人了解公司的实际偿债能力。

第二，形式减资最重要的目的是弥补亏损、改善公司财务结构。单纯地进行形式减资，虽然可以弥补公司财务报表上的亏损，但公司的财务状况并不会因此获得实质改善，其主要目的还是着眼于减资后能吸引新资金进入，改善公司财务结构。

第三，简易减资还有助于实现股东投资的收益目的。简易减资实质上没有增加或者减少公司的资产，但是在注册资本减少的情况下，净资产与注册资本之间的差值减少，公司的账面亏损有所降低甚至消除，使得公司以后年度的盈利在符合法定条件时可以分配给股东。

实际上，前述关于“简易减资的制度价值”的解读，其底层逻辑即是并非机械恪守资本维持原则，而是根据情形减少实收资本（法律上表现为注册资本）用以弥补亏损，使注册资本减少（会计上实收资本减少），未分配利润增大（即由负数调整为最大弥补至零为限），由此“改善公司财务结构”。需特别强调的是，同前文所述，减少实收资本（法律上表现为注册资本）用以弥补亏损，并不改变之前特定年度公司亏损的事实。

以上，是为新公司法第214条及第225条的通俗解读。虽然笔者虽力求使用最通俗的用语，但由于涉及法律语言及会计语言，必要之处不得不使用法律术语及会计术语。

---

来源：百君说法

监制：谢庆好、颜贻骥、郑斌文、梁安定

主编：陈冬梅

排版：张明娟

由于微信修改了推送规则，没有经常点“推荐”的，会慢慢收不到来自重庆市温州商会的推送。如果您喜欢重庆市温州商会发布的新鲜资讯，想和我们一起共商共建共享商会大家庭，那就请将“重庆市温州商会”加为星标，每次看完后记得点下“赞”和“推荐”！无论风里雨里，还是晴空万里，小编都在这里等你~

点个「赞」和「❤」再走吧！