《保障中小企业款项支付条例》（以下简称《条例》）自2020年9月1日实施以来，在保障中小企业款项支付、维护中小企业合法权益方面发挥了积极作用。

但是，近年来随着国内外经济大环境影响，中小企业应收账款规模上升、账期拉长，“连环欠”现象较为突出，原《条例》实施中逐渐暴露出“责任不清、措施软化、惩戒不足” 等问题，机关、事业单位和大型企业在与中小企业订立的货物、工程、服务合同中，往往会采取分期支付、长期限支付、非现金支付、“背靠背”支付等不合理条款对中小企业的应收账款进行拖欠，使中小企业抵御风险的能力减弱。

在此背景下，2025年3月17日，国务院总理李强签署第802号国务院令，公布修订后的《保障中小企业款项支付条例》，自2025年6月1日起施行。

修订后的《条例》共5章37条，本次修订在延续2020年原《条例》主要框架的基础上，针对近几年国内经济环境变化与中小企业现金流趋紧的现实情况，着重解决账期拖延、投诉机制不畅、监督管理不到位等问题，构建了 “预防 - 监管 - 救济 - 追责” 的全链条保护体系，对资金紧张的中小企业来说，犹如一场“及时雨”。

新修订的《条例》有哪些重要条款值得关注？请跟随笔者一起来学习。

一、 付款期限刚性约束，禁止 “背靠背” 条款

第九条 机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但付款期限最长不得超过60日。

大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起60日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项，不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项。

法律、行政法规或者国家有关规定对本条第一款、第二款付款期限另有规定的，从其规定。

合同约定采取履行进度结算、定期结算等结算方式的，付款期限应当自双方确认结算金额之日起算。

律师解读

现实中，支付约束软化是一个突出问题。原《条例》对大型企业付款期限规定模糊，导致建设工程领域 “背靠背” 条款泛滥，分包商常因总承包商未获业主付款而被拖欠。有的机关、事业单位和大型企业在与中小企业的交易中，不遵守合同约定，随意拖延付款时间，而现有的法律法规对这种行为的约束力度不够，缺乏有效的惩罚措施。

修订后的《条例》对付款期限是一种刚性约束。机关、事业单位：从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起 30 日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但付款期限最长不得超过 60 日。大型企业：应当自货物、工程、服务交付之日起 60 日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项，不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项。

在建设工程领域，大型建筑企业作为总包方，与作为分包方的中小企业签订分包合同，合同中约定以业主支付款项作为向中小企业付款的前提条件，是典型的 “背靠背” 条款。

此次新增条款，与2024年8月27日最高人民法院发布的《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（以下简称《“背靠背”条款司法解释）相一致，旨在防止大型企业利用其优势地位，将自身的经营风险转嫁给中小企业，有利于维护市场的实质公平。

二、非现金支付 “三不得”，遏制拖延付款

第十一条 机关、事业单位和大型企业使用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，不得强制中小企业接受商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式，不得利用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式变相延长付款期限。

律师解读

在支付方式上，条例明确规定机关、事业单位和大型企业使用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，不得强制中小企业接受商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式，不得利用商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付方式变相延长付款期限。即非现金支付“三不得”：不得强制接受、不得约定不合理期限、不得变相延长付款期限。

如此规定，主要是因为一些大型企业在与中小企业的交易中，凭借自身优势地位，强制中小企业接受商业汇票支付，而商业汇票的承兑期限往往较长，这实际上变相延长了付款期限，增加了中小企业的资金压力。

今后，按《条例》规定，中小企业有权拒绝不合理的非现金支付要求，保障自身的资金流转权益。

除商业汇票以外，新增“应收账款电子凭证”作为禁止强制使用的非现金支付方式，并禁止以此变相延长付款期限。

“应收账款电子凭证”常见于商业银行、商业保理公司开展的供应链金融业务当中。 

笔者建议，如果中小企业自愿接受应收账款电子凭证等非现金支付方式，在使用 “供应链金融区块链平台”时，一定要签订并保留好非现金支付协议，确保交易数据不可篡改，为后续维权提供电子证据。

三、根治拖延验收顽症，验收争议有法可依

第十条　机关、事业单位和大型企业与中小企业约定以货物、工程、服务交付后经检验或者验收合格作为支付中小企业款项条件的，付款期限应当自检验或者验收合格之日起算。

合同双方应当在合同中约定明确、合理的检验或者验收期限，并在该期限内完成检验或者验收，法律、行政法规或者国家有关规定对检验或者验收期限另有规定的，从其规定。机关、事业单位和大型企业拖延检验或者验收的，付款期限自约定的检验或者验收期限届满之日起算。

律师解读

在验收争议处理方面，规定若合同双方约定以货物、工程、服务交付后经检验或者验收合格作为支付中小企业款项条件的，付款期限应当自检验或者验收合格之日起算；机关、事业单位和大型企业拖延检验或者验收的，付款期限自约定的检验或者验收期限届满之日起算。

如此规定，即使大型企业在超过约定验收期限后仍未进行验收，但也不能以未验收为由拖延付款，这一规定有效防止了付款方通过拖延检验或验收来逃避付款责任，以此保护中小企业的合法权益。

四、无争议款项 “分阶段支付”，破解 “部分争议全案拖延”

第十五条 机关、事业单位和大型企业与中小企业的交易，部分存在争议但不影响其他部分履行的，对于无争议部分应当履行及时付款义务。

律师解读

现实中，发包人常以 “工程量争议” 为由拖延支付全部款项，即使争议金额再小，也以此为由拖延无争议工程款项的支付。

此条为新增条款，规定了争议款项处理机制，避免了因部分争议而拖延整个交易款项的支付，保障了中小企业的基本权益。

提醒中小企业：一定要保存好验收单、工程量清单等证据，证明争议部分与无争议部分可分割，在合同中可约定 “争议评审小组” 程序，由专业机构在 28 日内出具评审意见，作为发包人分阶段支付依据。

五、保证金 “四限缩一允许”，减轻中小企业资金压力

第十三条 除依法设立的投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保证金外，工程建设中不得以任何形式收取其他保证金。保证金的收取比例、方式应当符合法律、行政法规和国家有关规定。

机关、事业单位和大型企业不得将保证金限定为现金。中小企业以金融机构出具的保函等提供保证的，机关、事业单位和大型企业应当接受。

机关、事业单位和大型企业应当依法或者按照合同约定，在保证期限届满后及时与中小企业对收取的保证金进行核算并退还。

律师解读

在现实中，由于中小企业常处于弱势一方，对于大型企业名目繁多的保证金交纳，往往处于一种无奈的状态，考虑到“僧多粥少”的市场竞争，只能“打掉牙往肚里吞”，敢怒不敢言。

修订后的《条例》，对保证金的种类、比例、形式、退还期限等做出明确规定，可概括为“四限缩一允许”：

限缩种类：仅保留投标、履约、工程质量、农民工工资保证金；

限缩比例：收取比例需符合国家规定（如工程质量保证金不得超过结算价的 3%）；

限缩形式：不得限定为现金，允许金融机构出具保函；

限缩期限：期限届满后需及时核实结算。

提醒中小企业，可依据《条例》第三十一条的规定，向财政部门投诉，要求返还违规保证金及利息；对履约保证金返还，可在合同中约定 “分段返还” 条款，如主体结构封顶后返还 50%的保证金，竣工验收后全额返还剩余的保证金。

六、政府投资项目 “双禁止”，遏制垫资施工

第八条 机关、事业单位使用财政资金从中小企业采购货物、工程、服务，应当严格按照批准的预算执行，不得无预算、超预算开展采购。

政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位，不得由施工单位垫资建设。

律师解读

修订后《条例》在保留原《条例》“不得无预算、超预算开展采购”的同时，新增条款，禁止施工单位垫资建设政府投资项目。

近年来，垫资施工导致企业负债率攀升，不但引发连锁拖欠，而且导致一些政府平台公司因支付困难申请破产，加大政府的隐性债务，此次修订，对于使用财政资金的项目，明确规定不得由施工单位垫资建设。

根据《条例》规定，如果机关、事业单位使用财政资金采购货物、工程、服务时，强令中小企业必须垫资，中小企业可向县级以上财政部门投诉；由于政府投资项目需在可行性研究报告中包含财政承受能力论证，施工单位可要求发包人提供相关文件作为签约前提；如果当事人对垫资和垫资利息有约定，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十五条的规定，中小企业可果断向法院提起诉讼，诉请按照约定返还垫资及其利息。

七、审计结果 “非强制化”，限制滥用审计权

第十二条 机关、事业单位和国有大型企业不得强制要求以审计机关的审计结果作为结算依据，法律、行政法规另有规定的除外。

第十四条 机关、事业单位和大型企业不得以法定代表人或者主要负责人变更，履行内部付款流程，或者在合同未作约定的情况下以等待竣工验收备案、决算审计等为由，拒绝或者迟延支付中小企业款项。

律师解读

因工程款结算和支付问题所产生的纠纷，一直都是建设工程合同纠纷领域的“热搜”，尤其是因“政府审计”条款产生的工程结算争议，无疑是中小企业的痛点。一些由政府投资或由政府投资为主的工程建设项目，建设单位往往会在建设工程施工合同中，将政府审计条款纳入合同约定。

但是，不少情况下，政府审计的结果是减的需减，加的不加，结算金额只少不多。而且，现实中，常出现工程竣工后久拖不审或久审不决的情形，有的政府审计一审就是数年，致发包人与总承包人之间诉争频发，甚至引发总承包人与分包人之间的连环诉争。

修订后的《条例》规定机关、事业单位和国有大型企业不得强制要求以审计机关的审计结果作为结算依据，不得在合同未作约定的情况下以等待竣工验收备案、决算审计等为由，拒绝或者迟延支付中小企业款项，这项规定针对中小企业的痛点直接给出了“药方”。

笔者建议，在争议解决方式上，可在合同中约定 “异议期制度”，即发包人需在收到结算报告后 28 日内提出异议，逾期不提出异议视为认可结算报告的约定。

八、投诉处理 “三统一”，构建全国一体化维权平台

第二十四条　省级以上人民政府负责中小企业促进工作综合管理的部门（以下统称受理投诉部门）应当建立便利畅通的渠道，受理对机关、事业单位和大型企业拖欠中小企业款项的投诉。

国务院负责中小企业促进工作综合管理的部门建立国家统一的拖欠中小企业款项投诉平台，加强投诉处理机制建设，与相关部门、地方人民政府信息共享、协同配合。

第二十五条　受理投诉部门应当按照“属地管理、分级负责，谁主管谁负责、谁监管谁负责”的原则，自正式受理之日起10个工作日内，按程序将投诉转交有关部门或者地方人民政府指定的部门（以下统称处理投诉部门）处理。

处理投诉部门应当自收到投诉材料之日起30日内形成处理结果，以书面形式反馈投诉人，并反馈受理投诉部门。情况复杂或者有其他特殊原因的，经部门负责人批准，可适当延长，但处理期限最长不得超过90日。

被投诉人应当配合处理投诉部门工作。处理投诉部门应当督促被投诉人及时反馈情况。被投诉人未及时反馈或者未按规定反馈的，处理投诉部门应当向其发出督办书；收到督办书仍拒不配合的，处理投诉部门可以约谈、通报被投诉人，并责令整改。

投诉人应当与被投诉人存在合同关系，不得虚假、恶意投诉。

受理投诉部门和处理投诉部门的工作人员，对在履行职责中获悉的国家秘密、商业秘密和个人信息负有保密义务。

第三十五条　机关、事业单位和大型企业及其工作人员对提出付款请求或者投诉的中小企业及其工作人员进行恐吓、打击报复，或者有其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊行为的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分或者处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

律师解读

过往，在保障中小企业款项支付工作中，各部门之间职责划分不够清晰，导致在处理相关问题时出现相互推诿扯皮的现象。当中小企业遇到款项拖欠问题时，不知道该向哪个部门寻求帮助，即使找到了相关部门，也可能因为部门之间协调不畅而无法得到及时有效的解决。

此次修订的《条例》，构建了一个更加健全、高效的监管体系，对中小企业款项支付工作的监督管理做了更加细节性的设计，即“三个统一”：

统一平台：规定由国务院负责中小企业促进工作综合管理的部门建立国家统一的拖欠中小企业款项投诉平台，为中小企业提供了便捷的投诉渠道，避免投诉渠道分散、不畅通的问题。

统一时限：受理投诉部门应当自正式受理之日起 10 个工作日内，按程序将投诉转交处理投诉部门；处理投诉部门应当在 30 日内将处理结果书面反馈投诉人，情况复杂或者有其他特殊原因的，处理期限最长不得超过 90 日。明确的时限规定，提高了投诉处理的效率，让中小企业能够及时得到反馈，增强了他们对投诉处理机制的信心。

统一投诉人保护机制：规定机关、事业单位和大型企业及其工作人员不得以任何形式对提出付款要求或者投诉的中小企业及其工作人员进行恐吓、打击报复，否则将依法给予处分或者处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。如此规定，消除了中小企业投诉的后顾之忧，让中小企业能够放心地维护自己的合法权益。

九、失信惩戒增设限制措施，提高违法成本

第二十六条　机关、事业单位和大型企业拖欠中小企业款项依法依规被认定为失信的，受理投诉部门和有关部门按程序将有关失信情况记入相关主体信用记录。情节严重或者造成严重不良社会影响的，将相关信息纳入全国信用信息共享平台和国家企业信用信息公示系统，向社会公示；对机关、事业单位在公务消费、办公用房、经费安排等方面采取必要的限制措施，对大型企业在财政资金支持、投资项目审批、融资获取、市场准入、资质评定、评优评先等方面依法依规予以限制。

律师解读

信用惩戒机制是修订后《条例》的重要创新点之一。

《条例》对拖欠中小企业款项情节严重或者造成严重不良社会影响的机关、事业单位和大型企业，其相关信息将被纳入全国信用信息共享平台和国家企业信用信息公示系统，向社会公示。这一举措使得拖欠行为无处遁形，增加了拖欠者的失信成本。

值得关注的是，在具体限制措施方面，对机关、事业单位在公务消费、办公用房、经费安排等方面采取必要的限制措施，对大型企业在财政资金支持、投资项目审批、融资获取、市场准入、资质评定、评优评先等方面依法依规予以限制。

根据本条规定，当某机关单位拖欠中小企业款项被认定为失信行为后，其公务接待标准将被降低，办公用房面积可能会被压缩，经费安排也会受到限制；对于大型企业，若存在拖欠行为，在申请财政资金支持时将被拒绝，投资项目审批也会受到严格审查，融资难度加大，市场准入门槛提高，在各类评优评先活动中也将失去资格。

这些限制措施形成了强大的威慑力，促使机关、事业单位和大型企业严格履行支付义务。

十、国有大型企业 “双责制”，强化高管责任

第三十三条　国有大型企业拖欠中小企业款项，造成不良后果或者影响的，对负有责任的国有企业管理人员依法给予处分。

国有大型企业没有法律、行政法规依据，要求以审计机关的审计结果作为结算依据的，由其监管部门责令改正；拒不改正的，对负有责任的国有企业管理人员依法给予处分。

律师解读

国有大型企业在经济发展中具有重要地位，其拖欠中小企业款项的行为不仅会影响中小企业的发展，还可能对整个经济生态造成不良影响。

原《条例》未明确国企高管责任，导致 “企业拖欠、个人无责”。修订后的《条例》将付款责任纳入高管考核中。

根据本《条例》规定，当国有大型企业出现拖欠行为并造成严重后果时，如导致中小企业资金链断裂、破产等情形，负有责任的国有企业管理人员将依法受到处分。

笔者建议，国有大型企业一定要依据本《条例》做好企业的内控工作，建立 “应付账款台账”，实行高管 “包案负责制”，将相关记录纳入任期审计和离任审计，以此防范好企业的法律风险。

十一、明确定期公示报告，阳光化治理拖欠

第十八条 机关、事业单位应当于每年3月31日前将上一年度逾期尚未支付中小企业款项的合同数量、金额等信息通过网站、报刊等便于公众知晓的方式公开。

大型企业应当将逾期尚未支付中小企业款项的合同数量、金额等信息纳入企业年度报告，依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第二十二条 县级以上地方人民政府部门应当每年定期将上一年度逾期尚未支付中小企业款项情况按程序报告本级人民政府。事业单位、国有大型企业应当每年定期将上一年度逾期尚未支付中小企业款项情况按程序报其主管部门或者监管部门。

县级以上地方人民政府应当每年定期听取本行政区域内保障中小企业款项支付工作汇报，加强督促指导，研究解决突出问题。

第三十四条　大型企业违反本条例，未按照规定在企业年度报告中公示逾期尚未支付中小企业款项信息或者隐瞒真实情况、弄虚作假的，由市场监督管理部门依法处理。

律师解读

原《条例》规定公开渠道较为分散，中小企业难以获取交易方拖欠记录，修订后可实现全国公示信息统一查询。

根据新《条例》，如果大型企业未将逾期支付中小企业款项的信息纳入年报公示，或者年报公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，市场监督管理部门将依法予以处理。

当然，对于中小企业来说，无疑拓宽了尽调的渠道，如果投标前通过公示系统查询到发包人近三年逾期记录较多，一定要审慎合作。

十二、金融支持 “三便利”，拓宽融资渠道

第十六条　鼓励、引导、支持商业银行等金融机构增加对中小企业的信贷投放，降低中小企业综合融资成本，为中小企业以应收账款、知识产权、政府采购合同、存货、机器设备等为担保品的融资提供便利。

中小企业以应收账款融资的，机关、事业单位和大型企业应当自中小企业提出确权请求之日起30日内确认债权债务关系，支持中小企业融资。

律师解读

此条为新增法条，旨在缓解中小企业的资金压力，为中小企业提供金融支持和融资便利。

融资难、融资贵，也是当前影响中小企业发展的痛点。据了解，中小企业应收账款融资转化率不足 20%，建设工程领域应收账款占企业资产比重约 45%，如果建筑施工企业能通过应收账款质押获得银行低息贷款 ，可大大缓解中小企业的资金压力。

根据修订后的《条例》，今后，对于中小型建筑施工企业，在企业现金流紧张的情况下，可采取三种方法拓宽融资渠道：

一是应收账款质押。可依据本《条例》第十六条，要求发包人 30 日内确认应收账款，凭确权证明向银行申请质押贷款；

二是政府采购合同融资。中标政府项目后，可凭政府采购合同向银行申请 “政采贷”，利率一般比普通贷款低 10%-15%；

三是知识产权证券化。拥有专利技术的建筑企业，可通过知识产权证券化融资。

本文，笔者从规范支付行为、强化支付责任、加强监督管理、建立投诉处理机制等，对新修订《条例》中的12个亮点进行了重点解读，以便于大家准确理解新《条例》的修改内容。

对于新《条例》生效前签订或目前正在履行的合同，新《条例》是否具有朔及力的问题，新《条例》并未明确，难免有些遗憾；关于新《条例》施行后，违反新《条例》“付款期限”等强制性规定，是否影响合同条款的效力问题，笔者倾向于认定为无效，因为：机关、事业单位、大型企业与中小企业在建设工程施工、采购货物和服务等典型类合同中，如果付款期限、支付方式、条件等约定，违反新《条例》的强制性规定，实质上属于“不合理的付款期限、方式、条件”的约定，根据民法典第一百五十三条第一款“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”的规定，应当认定无效。2024年最高人民法院发布的《“背靠背”条款司法解释）同样持此种观点。

不可否认的是，此次《条例》的修改，是国务院在深入调研、找准症结、仔细研判的基础上，果断及时地为中小企业依法维权、稳定经营提供了更加清晰、可依赖的制度路径，我们有理由相信，过去中小企业“付款无门、维权无果”的局面有望逐步缓解。

对于中小企业而言，面对新的制度环境，不仅要学会“懂规则”，更要学会“用规则”，这需要在交易过程中主动管好合同、控好风险，实现从被动维权到主动维权的转变。

新《条例》不是终点，而是优化营商环境的起点。只有让付款规则成为共识，让合规履约成为习惯，才能真正为中小企业发展营造出一个“讲信用、守契约、促共赢”的良好生态环境。

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