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在我国多层次资本市场中，全国中小企业股份转让系统（也就是人们俗称的“新三板”）作为国务院批准的全国性证券交易场所，因其无硬性财务指标、审核时间短等原因而广受青睐。经过短短两年的时间，“新三板”挂牌企业已超过6000家。

然后，在“新三板”近乎疯狂的扩张过程中，企业面临的却是日趋严格的审核标准。在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）发布的系列挂牌规则中，股东出资问题是拟挂牌主体首要解决的问题之一。

笔者自2014年开展参与企业“新三板”挂牌项目以来，发现很多企业，特别是传统型企业在认缴出资、无形资产出资、实物出资，甚至是货币出资过程中或多或少都存在出资瑕疵问题。下面，我们以几个实例来分析股东出资瑕疵问题处理解决方式。

2014年3月1日起实施的修正后的《公司法》规定了有限公司注册资本的认缴制原则。一时间，很多企业为了投标、贷款等纷纷以认缴方式增加注册资本。如某环保设备制造企业为了投标便利，将注册资本由2000万元增至1亿元，增加的8000万元注册资本均为股东认缴。按该企业控股股东的说法，反正不用实缴到位，对他不会产生多大的影响。

可以说，该股东的说法有一定的代表性，但却是对认缴制的错误理解。

首先，认缴制不是任意缴纳或不缴纳。《公司法》规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”因此，股东认缴的注册资本需要在章程规定的时限内实缴到位。

其次，由有限责任公司按净资产折股变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。也就是说，当公司净资产额低于有限公司注册资本（含认缴部分）时，需要公司股东将注册资本实缴到位或减少注册资本后方可整体变更为股份有限公司。在前面所述的案例中，根据该公司提供的基础材料，其净资产额在3000万元左右，距其1亿元的注册资本尚有7000万元差额。这是不是说公司股东再缴纳7000万元投资款就可以了呢？答案是否定的，认缴出资的股东必须将认缴的注册资本缴足。该公司控股股东提出“不是可以减资吗？”理论上减资确实可以解决这个问题，即减少认缴部分注册资本。但在实务操作中，工商行政管理部门会要求股东首先缴足认缴部分注册资本，然后再减资。原因是有限责任公司股东以出资额（含认缴部分）为限对公司负责，公司以全部资产对公司债务负责。如果股东在未实际缴足注册资本的情况下直接减资，而公司又恰好存在大额或有负债，这样便违背了公司法规定的“股东以出资额为限对公司负责”的原则。

综合上述两方面内容，我们可以得出这样的结论，即在公司股东认缴的注册资本未实际缴足前，公司无法进行“新三板”挂牌。

《公司法》规定：股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。企业股东以存货、机器设备、专利技术、土地使用权等进行出资的情形比较普遍。

在“新三板”操作实务中，股份转让系统和主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构均注重非货币资产出资的合法性与合理性问题。

所谓合法性，主要是证明以上述资产出资的股东在出资前是否合法拥有该部分非货币资产的所有权。笔者参与的某金属行业制造企业在历史出资中，大股东以某专利技术出资，该专利技术评估作价1000万元。在中介机构尽职调查过程中，我们发现该技术实际为拟挂牌主体研发的，只是在申请专利时，将权利人登记为大股东个人。也就是说该专利技术实际为拟挂牌主体所有。而与此相关的增资活动实质上就是将公司拥有的技术评估后，用于股东对公司的增资，实际上是公司资产的重估入账，在法律和会计上都存在明显错误。

如果用于出资的非货币资产在产权上存在问题，将可能直接导致虚假出资。中介机构解释不清的，则在股份转让系统审核时存在较大难度。这种情况下，一般采用股东以等额货币或资产置换相关非货币资产出资，也可作减资处理。

类似的问题还有很多，比如股东以非货币资产处置后，并未办理相关资产的过户手续，经过若干年后该资产灭失或转让；股东以存货或机器设备出资，但账面上体现的该部分存货与设备与出资内容不符等等。出现这类情形，一般都会按照上述两种方式予以解决。

所谓合理性，《公司法》规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。一般情况下，股东以非货币资产出资，特别是无形资产，存在高估作价的可能性比较大。无形资产价值被高估的表现形式通常为：一是用于出资的无形资产对公司根本没有价值；二是用于出资的无形资产评估价值明显过高，对公司的价值贡献达不到预期收益。

如果用于出资的无形资产对公司没有价值或不适用于公司经营，则由出资股东将账面余额用等值货币或其他资产回购，对不实摊销的部分以等值货币或其他资产补足；如果用于出资的无形资产对公司经营非常必要，则需重新评估相关资产价值，由股东补足作价偏高的部分或调低作价作减资处理。

新三板挂牌中，股东出资问题一直是股份转让系统的一大审核重点，注册资本是否实际缴足、是否存在股东抽逃出资、出资形式是否合法等常见问题是直接关系到公司独立责任承担的重要问题，因而备受关注。通过以上案例及分析我们仅是简单的分析了几个常见的出资问题，希望能够给大家提供一些借鉴。