国浩资本市场业务委员会暨法律研究中心秘书长、国浩上海管理合伙人承婧艽担任本次活动的主持人。

全联并购公会代表姜刘晨，上海市律师协会副会长、国浩涉外业务委员会暨法律研究中心主任、国浩上海合伙人黄宁宁先后作开场致辞。

姜刘晨代表在致辞中表示，当前境内上市公司产业并购已全面迈入重真实、重产业、重整合、重合规的新阶段，市场渴求可落地、低风险的交易方案。与此同时，中国企业出海也已转向“稳得住、控得住、合规走”，愈发关注中外法律衔接、境外审查监管、涉外风险防控等核心问题。本次活动紧扣产业发展大势、企业真实痛点，期待以本次活动为契机，打破信息壁垒、打通资源通道，共同推动好交易顺利落地。

黄宁宁律师结合自身执业经历，回顾国内上市公司境外并购发展历程。他结合新出台的《国务院关于对外投资的规定》、发改委《对外投资管理办法》，展望未来境外并购的合规发展空间。他期待与会同仁充分交流，凝聚行业智慧，共同破解并购交易中的实务难题。

主旨演讲一：上市公司并购的新机遇——产业逻辑、标的选择与资本运作

国泰海通并购与财务顾问业务部执行董事苏冬夷从投行视角解读上市公司并购新机遇。他指出，立足“十五五”建设现代化产业体系的战略导向，新质生产力已成为并购市场主旋律，带动半导体、人工智能、高端制造等赛道的并购活跃度持续提升。他以中芯国际收购中芯北方这一典型项目为例，剖析半导体行业产能整合、资源统筹的内在逻辑，梳理产业链各细分板块的整合趋势与潜在项目机会。依托大量项目实操经验，他围绕交易撮合、商务谈判、交易架构搭建与方案设计等关键环节，分享并购重组目标选择与落地实操要点。他强调，并购应当战略先行，买方需厘清自身发展需求，组建内部并购工作小组，搭建多维度分层筛选体系，精准匹配与自身战略需求相契合的并购标的，真正释放并购带来的产业协同价值。

主旨演讲二：跨境并购中的两道实务题：境外审查条件如何衔接中国法？国资估值如何落到交易条款？

国浩南京管理合伙人刘向明结合其经办的一起澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审查案例，分享跨境并购中境外监管审查与中国法律规则衔接的实务心得。他认为，面对境外监管审查诉求，必须坚守中国法律合规底线，不能一味妥协让步；但仅笼统以“受中国法律管辖”为由拒绝境外监管诉求，往往难以获得境外监管机构认可。针对FIRB主动介入（Call in）权，企业可结合项目具体情况，审慎评估主动自愿申报的可行性，防范交易完成后被回溯审查的风险。针对国有企业跨境并购中的评估（估值）问题，他结合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号），厘清两类业务场景的实务边界：国有企业收购境外资产可采用估值方式；而国有企业收购跨境公司所持有的境内资产，则须依法开展资产评估。同时，以企业价值作为定价基础的交易，必须注意交割调整后的交易价格与备案的评估结果的衔接。

主旨演讲三：中国企业出海并购的新型合规风险与应对

国浩上海合伙人才卓基于境外监管新动态，解析中国企业出海并购的新型合规风险与应对策略。她指出，跨境并购已进入交易全周期合规阶段，交易架构设计与交割后运营管理同时决定项目成败。她以京东拟收购CECONOMY案为引解读欧盟外国补贴条例（FSR），点明FSR促使补贴成为并购的独立审查维度，建议企业建立外国财务资助（FFC）台账，将FSR审查设为交割先决条件并提前约定审查超期、附加不合理条件的处理机制。针对美国BIS与OFAC的“50%规则”，她着重提示企业关注BIS的“明知”和OFAC的“实质性支持”标准，若中国股东明知目标公司受限仍进行交易、或向目标公司提供实质性支持，将可能触发制裁风险。此外，她建议企业绘制双向数据地图，防范数据跨境流动风险；面对欧盟强迫劳动条例（FLR），建议母公司对子公司供应链做到“看得见、拿得出、经得起查”，完整留存尽职调查与溯源证据材料。

徐俊楠执行董事表示，好交易须从行业赛道、标的质量、交易方案、交易价格等多重维度综合界定，推进好交易落地的关键在于整合机制、制度，发挥核心人员的优势。当商业诉求与监管要求产生冲突时，合规底线不可动摇，部分非核心商业条件可灵活设计方案，实现多方诉求平衡。

李业强高级合伙人指出，好交易是能够经得起时间检验的交易，企业应重视前期尽职调查，以客观、理性排查潜在风险，设计交易方案和保护机制，让并购交易成为不但“买得到”，还能“管得好”的企业长效增值利器。对于并购交易估值，市场普遍会参考净资产、净利润、营业收入等指标，但每种指标都不是完美的，不深入剖析可能对对价值产生误判，建议尽可能早地引入评估机构参与并购方案设计，以专业标尺为标的真实价值保驾护航。

刘维律师谈到，好交易是对并购双方有利的交易。事后审查同样会直接决定并购成败，企业应关注交割完成之后的政府监管与政策变动。伴随《对外投资管理办法》正式实施，发改委将对交易开展实质性审核，跨境并购整体将迈入更为审慎的阶段。

赵国臣副总裁认为，好交易是合适的时间、合适的地点、合适的人员促成的交易。针对国资并购交易难点，她提示，除评估模型内的测算假设之外，也要重视不同体制企业之间的文化磨合、决策流程差异、激励机制落地等模型之外的现实因素。