【境外热点】2026马来西亚新投资激励框架（NIF）核心规则与合规路径解读（下）
近日，我会副监事长、北京市通商律师事务所合伙人、中电联法律分会副秘书长王惠红等对NIF新框架进行全面拆解，从合规风险及实际操作维度为电力企业提供建议，希望帮助电力企业在“优惠幅度升级、合规要求趋严”的新规则下，精准筛选优质项目、优化激励方案、管控潜在风险。
NIF的“结果导向”特性，决定了其合规要求远高于旧政策。任何一项承诺指标未达标，都可能导致激励被追回，甚至面临高额罚款。对于电力企业而言，需重点关注以下五大风险：
（一）政策衔接风险：新旧框架的切换规则
MITI在《NIF新旧政策衔接指引》中对PIA与NIF之间的衔接明确了严格的切换规则，核心风险点如下：
旧政策截止时间：制造业NIF于2026年3月1日正式实施，2026年2月28日下午3时是旧PIA政策下制造业激励申请的最后截止时间，逾期提交的申请，将一律按NIF规则评估。
在审项目切换限制：已提交旧PIA申请但尚未获批的企业，可选择切换至NIF，但切换后需重新提交所有申请材料（包括NIA积分卡评估报告），且此前的旧政策申请进度将被清零。这意味着，切换可能导致申请周期延长至少3个月。此外，根据马来西亚投资发展局（MIDA）的常见问题解答（FAQ），切换申请还需满足两个关键前提：一是MIDA尚未完成对该申请的评估；二是企业尚未开始运营（“开始运营”指，就拟议产品、活动开具首张销售/商业发票）。若任一条件不满足，将丧失切换资格。
已获批项目规则：2026年2月28日前获批的适用旧政策的项目，仍按原条款执行，但需接受MIDA的年度合规审计，若项目实际运营情况与原申请材料不符（如实际投资金额低于申请金额的80%），MIDA有权撤销已授予的激励。
在过渡规则下，已提交但尚未获批的项目，其适用政策仍存在不确定性。若未能在截止时间前完成审批，项目仍可能面临适用规则调整及申报路径变更，从而对整体时间安排产生影响。
2026年3月，某中资光伏组件企业因未在2月28日前提交旧PIA申请，被迫按NIF规则重新申请。由于其本地采购比例仅为25%（低于NIF要求的30%），最终仅获批Tier2激励（合格资本支出QCE抵扣比例80%），较旧政策的100%抵扣，损失了约20%的激励额度。
（二）资质认定风险：实质性经营要求
NIF对“实质性经营”的要求，是电力企业最容易发生的合规风险。MIDA在《NIF实施指南》中明确规定，实质性经营需满足三大核心量化指标，且每一项都有刚性约束：
本地员工占比≥80%：其中管理、技术与监督层（MTS）的本地员工占比需≥90%，高技能员工（持大学文凭或技术证书）占比需≥20%。若未达标，每低1%将被扣除NIA积分卡中“高价值就业”维度的5分。
高技能员工最低薪资要求：月收入≥1万林吉特（不含津贴和加班费），且需提供连续6个月的薪资发放记录。若实际薪资低于承诺标准，哪怕人数达标，也将被视为未达标。
技术转移要求：需与本地高校或研究机构签订技术合作协议，或在马设立研发中心。若无法提供相关证明，将被扣除“经济复杂度”维度的10分。
需要注意的是，NIF框架下对“本地化”的考量，并不局限于传统意义上的本地采购，而是通过NIA积分体系，综合评估项目在本地就业、技术转移及供应链参与等多方面的实际贡献。
2026年4月，某中资电力设备制造企业因实际高技能员工占比仅为15%（低于承诺的20%），被MIDA扣除NIA积分卡10分，激励档次从Tier1降至Tier2。这一调整导致其ITA抵扣比例从100%降至80%，直接损失约200万林吉特的激励额度。
（三）备案申报风险：流程与审计要求
NIF的备案申报流程分为四个核心环节，每个环节都有严格的时间限制和材料要求，一旦违规，将直接影响激励的获批或存续：
预咨询阶段：企业需在申请前60天，向MIDA提交预咨询申请，提供项目的初步规划（包括投资规模、就业计划、本地采购比例等）。若未完成预咨询，正式申请将被直接驳回。
在线申请阶段：需通过Invest Malaysia Portal提交完整的申请材料，包括业务计划书、NIA积分卡承诺表、本地采购计划、可持续发展方案、资本支出预测等。申请材料不完整的，将在7天内被退回，且需重新计算申请周期。
NIA积分卡评估阶段：MIDA将在60天内完成评估，给出初步的激励档次。企业可在15天内提出异议，但需提供补充证明材料，否则评估结果将生效。
审批与合规阶段：国家投资委员会（NCI）将在30天内做出最终审批；获批企业需在激励期内每年提交合规报告，MIDA将在激励期内每3年进行一次全面审计。若合规报告未按时提交，或审计发现实际情况与承诺不符，激励将被暂停。
此外，NIF的审计要求远高于旧政策：企业需将激励项目的收入、成本、支出单独建账，不得与其他项目混合核算；若无法提供单独的财务账册，MIDA将直接认定其未达标，追回已授予的激励。
（四）政策变动风险：日落条款与调整机制
NIF不是静态规则，政策变动本身就是一种长期风险。电力企业在做中长期投资决策时，既要看当前激励幅度，还要判断未来五到十年内政策是否会发生收缩、转向。NIF的政策变动风险主要来自两个方面：
日落条款风险：NIF目前未设置明确的终止日期，但MITI在2026年3月的国会上透露，将每5年对NIF的实施效果进行评估，若评估结果显示NIF未达到预期的产业升级目标，可能会调整激励幅度或行业范围。这意味着，NIF的长期稳定性依然存在不确定性。
行业范围调整风险：主营发电、电网运营、储能等项目目前未被纳入制造业NIF清单，需等待2026年Q2服务业NIF的落地，若届时仍未被纳入，相关项目将无法申请NIF激励，只能转而申请其他专项激励（如马来西亚可持续能源发展局SEDA的上网电价补贴）。
在合同层面，电力企业应提前预设政策变动的风险分配机制，例如在EPC合同、设备供货合同中预留“政策变化导致激励缩减或取消”的责任分担条款，约定合理分摊政策变动引发的成本与风险，避免成本与风险由电力企业单方全额承担的问题。
2025年，某中资储能项目因误判服务业NIF的落地时间，未提前申请SEDA的上网电价补贴。若2026年Q2服务业NIF未将储能项目纳入，该项目将面临“无激励可用”的困境，预计每年将多缴纳约300万林吉特的企业所得税。
（五）关联交易风险：转让定价合规要求
NIF框架下，关联交易的合规要求与马来西亚内陆税收局（LHDN）的转让定价规则完全衔接，也就是说，电力企业在申请激励时即便满足了产业和用工要求，如果关联交易定价不合规，最终税务效果仍可能被打折。核心风险点如下：
关联方判定标准：只要满足“持有≥20%股本”且“存在控制或影响行为”（如经营决策、财务政策、人事安排等方面的控制），即构成关联方。这一标准较部分国家的50%持股标准更为严格，容易被企业忽视。
转让定价文档要求：年度关联交易金额超过1000万林吉特的企业，需在年度纳税申报前提交完整的转让定价文档，包括功能风险分析、可比交易数据、定价方法说明等，若未提交，将面临最高100万林吉特的罚款。
独立交易原则的刚性约束：关联交易价格需与非关联企业之间的交易价格一致，若LHDN认定交易价格不符合独立交易原则，将调整应纳税所得额，并征收补税和滞纳金（滞纳金比例为每日0.05%）。
2025年，某中资电力设备制造企业因关联交易定价不符合独立交易原则（原材料采购价格较市场价格低15%），被LHDN调整应纳税所得额2000万林吉特，补缴税款480万林吉特，并缴纳滞纳金约18万林吉特。这一案例充分说明，关联交易合规是NIF框架下的刚性要求，任何违规都将面临高额成本。
基于NIF的规则导向与电力行业的特殊属性，我们建议电力企业从项目筛选、合规体系和全球最低税三个维度开展决策与合规工作：
（一）项目筛选与激励方式选择建议
1.业务属性判定：精准匹配NIF行业清单
电力设备制造项目：若属于“电子电气（E&E）”子行业，且研发投入占比≥2%、本地采购比例≥30%、高技能员工占比≥20%，可积极申请NIF激励。这类项目符合NIF的产业导向，获批Tier1激励的概率较大。
电力生产/供应项目：需等待2026年Q2服务业NIF的落地，在此之前，可先申请马来西亚可持续能源发展局（SEDA）的上网电价补贴，或能源委员会的能源效率激励。例如，SEDA的上网电价补贴可覆盖可再生能源项目前10年的部分收入，能有效缓解前期资金压力。
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具体业务类型
2.激励方式选择：基于项目属性与全球最低税规则
高利润率、短周期项目：如屋顶分布式光伏项目，建议选择STR。这类项目能快速实现盈利，直接降低税率的优惠效果更明显，但需注意，若企业属于支柱二适用的跨国企业，STR的实际价值可能被母国补足税抵消。
资本密集、长周期项目：如大型地面光伏电站、集中式储能项目、电网数字化改造项目，建议选择ITA。这类项目的核心成本是资本支出，ITA的抵扣机制能有效缓解前期资金压力，且在全球最低税背景下，ITA的实际价值更高。
跨国企业项目：建议优先选择ITA，其资本支出抵扣的设计，能有效避免STR的“零税率陷阱”，确保激励的实际价值。
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STR与ITA对比
（二）合规体系搭建建议
为有效管控NIF的合规风险，电力企业需搭建全生命周期的合规体系：
1.申请前的合规准备
NIA积分卡评估：提前委托律师等对项目进行预评估，明确核心改进方向。例如，若本地采购比例不足，需提前与马来西亚本地供应商签订合作协议，确保满足NIF的要求。
资质文件准备：提前办理环评、并网许可、制造许可证等前置资质文件。例如，环评需通过马来西亚环境部认可的本地第三方机构，并网许可需提前与马来西亚能源委员会（ST）沟通，确保在NIF申请前完成。
关联交易梳理：对关联交易进行全面梳理，确保符合独立交易原则。例如，原材料采购、设备租赁等关联交易，需提前获取市场价格数据，准备可比性交易报告。
2.申请中的合规管控
材料真实性承诺：确保申请材料的真实性和准确性，若存在虚假陈述，将被永久禁止申请NIF激励，且可能面临刑事处罚。
独立账册设立：提前设立单独的财务账册，将激励项目的收入、成本、支出单独核算，若无法提供单独的财务账册，MIDA将直接认定其未达标。
合规团队搭建：聘请律师、会计师、审计师等专业机构，协助处理申请过程中的合规问题。专业机构对NIF的规则和审批流程更为熟悉，能有效提高申请的成功率。
3.激励期内的合规维护
年度合规报告提交：在每年的合规报告中，详细说明项目的实际运营情况，包括高技能员工占比、本地采购比例、研发投入占比、碳排放情况等，若实际情况与承诺不符，需提供合理解释，否则MIDA将暂停激励。
内部审计机制建立：定期进行内部审计，及时发现并纠正合规问题。例如，若本地员工占比出现下降，需及时招聘本地员工，确保符合NIF的要求。
政策变动跟踪：密切关注NIF的政策变动，及时调整项目规划。例如，若制造业或服务业NIF的行业范围发生调整，需及时评估项目是否符合新的要求。
（三）全球最低税合规建议
对于符合支柱二适用条件的跨国电力企业，需特别关注以下合规要求：
QDMTT合规：确保项目符合马来西亚QDMTT（合格国内最低补足税）的要求。例如，通过增加本地高技能员工占比、提高研发投入等方式，提升项目的实质经济贡献，从而申请QDMTT抵扣，避免母国的补足税征收。
转让定价合规：确保关联交易符合独立交易原则。例如，原材料采购、设备租赁等关联交易，需采用市场价格，避免被LHDN调整应纳税所得额。
ETR测算：在申请NIF激励前，需充分测算项目在全球最低税规则下的实际有效税率（ETR）。例如，若STR激励的ETR低于15%，需评估母国补足税的影响，选择对企业最有利的激励方式。
2026年马来西亚新投资激励框架（NIF）的实施，标志着该国投资环境进入“高价值、强合规”的新阶段。对电力企业而言，这既是机遇，也是挑战。一方面，NIF通过精准的资本支出抵扣和NIA积分卡激励，为绿色能源项目提供了更具针对性的支持；另一方面，NIF的刚性合规要求，也对企业的项目规划、运营管理和合规体系提出了更高的要求。
对于计划赴马投资的电力企业，建议在项目规划阶段，即结合NIF的规则，开展全面的政策评估与风险管控，精准匹配NIF的行业清单，选择最适合的激励方式，搭建完善的合规体系，确保项目的合规性与盈利性。只有这样，才能在马来西亚的新投资环境中，实现可持续发展，获得长期稳定的回报。
来源 | 北京市通商律师事务所
编辑 | 中华新能源
